Jednoosobowa działalność gospodarcza to najprostsza z form jaka umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej. Pozwala na załatwienie wszystkich formalności rejestrowych w ciągu jednego dnia i jest prosta pod kątem podatkowym i rachunkowym. Ponadto, przez pierwsze 24 miesiące prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorca może skorzystać z ulgi i płacić składki ZUS na preferencyjnych warunkach, których najniższa możliwa podstawa wymiaru wynosi 30% minimalnego wynagrodzenia. 

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a brak ZUS

Po dwóch latach prowadzenia działalności gospodarczej kończy się możliwość płacenia ZUS na preferencyjnych warunkach i powstaje konieczność płacenia ZUS 3-krotnie wyższego niż dotychczas. Perspektywa płacenia wysokiego ZUS nie jest atrakcyjna szczególnie dla drobnych przedsiębiorców. Warto pamiętać, że od 2019 r. przedsiębiorcy mogą skorzystać z nowego małego ZUS, którego stawka liczona jest proporcjonalnie od przychodów. Niestety biorąc pod uwagę, że nie uwzględnia ona kosztów jest on opłacalny dla działalności funkcjonujących na granicy rentowności.

Chcąc uniknąć konieczności płacenia wysokiego ZUS wielu przedsiębiorców interesuje się możliwością przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie od wspólników spółki osobowej z tytułu członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie muszą płacić składek ZUS.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, staje się z chwilą wpisu do rejestru (tj. dniem przekształcenia) wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

3. powołania członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

4. zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Plan powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

2. projekt umowy spółki,

3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,

4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Badanie planu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:

1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,

2. wysokość kapitału zakładowego,

3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,

4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Wniosek o wpis przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.