Większość osób zakłada firmę w celu prowadzenia w jej ramach działalności gospodarczej. Czasem mimo tego, iż biznes jest dochodowy mamy potrzebę zmiany, chcemy zainwestować pieniądze w coś innego. Biorąc pod uwagę czas zainwestowany we własny biznes – marketing, pozyskiwanie klientów, dopracowanie usług i produktów, niedorzecznym byłoby zamknąć i zostawić to wszystko. Wtedy pojawia się pomysł – jak by tak sprzedać firmę? Albo jak by tak sprzedać część przedsiębiorstwa? Albo w ogóle jak założyć firmę w celu jej sprzedaży? Czy tak można, a jeśli tak to jak?

Sprzedaż firmy: jak sprzedać firmę?

Sprzedaż firmy jest niemożliwa. Dlaczego? Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego dotyczącymi przedsiębiorców przedsiębiorca działa pod firmą. Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych. Natomiast firmą osoby prawnej jest jej nazwa.

Firma zgodnie z art. 43⁹ § 1 Kodeksu cywilnego nie może być zbyta. Należy jednak pamiętać, że firma to nie marka.

Przykład 

Anna Kowalska w ramach jedoosobowej działalności gospodarczej prowadzi sieć salonów auto detailingu działający pod marką „Car Relance”. W ramach CEIDG działalność jest zarejestrowana na firmę „Anna Kowalska”. Jeżeli postanowi sprzedać swoje przedsiębiorstwo, jej następca prawny nie będzie mógł posługiwać się jej firmą – ponieważ firmą jest „Anna Kowalska”. Natomiast na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa będzie mógł korzystać z marki „Car Relance”. Jeśli natomiast firma była zarejestrowana z członem dodatkowym „Anna Kowalska Car Relance” to nabywca będzie mógł posługiwać się członem „Car Relance” w ramach swojej firmy jako określeniem wskazującym na przedmiot działalności przedsiębiorcy.

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Sprzedaż przedsiębiorstwa jest możliwa. Inaczej wyglądać będzie sprzedaż spółki – inaczej wyglądać będzie w przypadków sprzedaży spółek osobowych, inaczej w przypadku spółek akcyjnych, inaczej w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeszcze inaczej będzie wyglądać sprzedaż części udziałów spółki.

O tym jak sprzedać swoje udziały spółki osobowej, jak sprzedać udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jak sprzedać akcje spółki akcyjnej możesz dowiedzieć się tutaj.

Ponadto inaczej niż sprzedaż przedsiębiorstwa w całości wyglądać będzie umowa sprzedaży części przedsiębiorstwa, na przykład jeśli w ramach jednej działalności gospodarczej prowadzimy kilka marek.

Jak sprzedać przedsiębiorstwo?

Aby wiedzieć, jak sprzedać przedsiębiorstwo wpierw trzeba wiedzieć co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zatem jeśli umowa sprzedaży ma objąć tylko część przedsiębiorstwa będzie to wymagało oznaczenia składników przedsiębiorcy i oddzielenia ich od tych składników, których przedsiębiorca nie sprzedaje.

Odpowiedzialność za długi przy sprzedaży przedsiębiorstwa

Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

W przypadku sprzedaży jednej kilku marek prowadzonych w ramach jednego przedsiębiorstwa nie będzie mieć zastosowania powyższa zasada, bowiem w tym przypadku będzie mówić de facto o sprzedaży pewnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Sprzedaż know-how – umowa franczyzy

Jeśli szukasz nowego kapitału, potrzebujesz zmian, ale jednocześnie nie chcesz w pełni pozbyć się aktualnej działalności zastanów się nad przekształceniem swojego modelu biznesowego na franczyzę. Franczyza to współpracy między przedsiębiorcami, w ramach której franczyzodawca – czyli przedsiębiorca posiadający know-how, dokumentację, prawa i inne środki w zależności od branży, udziela franczyzobiorcy dostępu do tych wszystkich elementów na podstawie stosownej umowy, w celu umożliwienia mu wykonywania działalności gospodarczej według koncepcji stworzonej przez franczyzodawcę.

O wszystkim co powinieneś wiedzieć na temat umowy franczyzy możesz dowiedzieć się tutaj.

Jak założyć firmę w celu jej odsprzedaży?

Są tacy przedsiębiorcy, którzy specjalizują się w tworzeniu i promowaniu nowych marek i sprzedawaniu ich gdy są w fazie rozkręconej, dobrze prosperującej. Dla takich osób najdogodniejszą formą będzie zakładanie spółek. Wszystkich zainteresowanych zachęcam do lektury: jak sprzedać spółkę lub udziały w spółce?