Jeden z moich klientów prowadził jakiś czas temu negocjacje w sprawie przygotowania dokumentacji potrzebnej mu w firmie. Prowadził negocjacje z kilkoma potencjalnymi kontrahentami, stopniowo zaniechując rozmów z firmami, z którymi nie planował podjąć współpracy. Bardzo się zdziwił, gdy po pewnym czasie od jednej z tych firm otrzymał finalnie niezleconą dokumentację wraz z fakturą za jej wykonanie. Potencjalny kontrahent uznał, iż wskutek prowadzonych rozmów doszło do zawarcia umowy, dlatego przygotował dokumentację i zażądał uregulowania faktury.
Jak proces negocjacji regulują przepisy prawa?
Zgodnie z art. 72 Kodeksu cywilnego jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.
W którym momencie negocjacji dochodzi do zawarcia umowy?
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2000 r., wydanym w sprawie o sygnaturze III CKN 273/00 dopiero uzgodnienie wszystkich postanowień umowy, które były przedmiotem rokowań, stanowi podstawę do uznania, że doszło do zawarcia umowy.
Ponadto, samo ustalenie essentialia negotii, tj. postanowień, bez których nie można dokonać określonej czynności prawnej, także nie powoduje zawarcia umowy – chyba, że tylko te postanowienia byłby przedmiotem rokowań.
W świetle powyższego, odnosząc się do sytuacji mojego klienta, prowadzenie rozmów z kontrahentem, które ograniczyło się do zapytania o możliwość wykonania danej usługi i wstępną wycenę nie stanowiło zawarcia umowy, zaś przesłanie dokumentacji w żaden sposób nieuwzględniającej potrzeb mojego klienta, stanowiło wyłącznie próbę wymuszenia nienależnej zapłaty.
Skutki prowadzenia negocjacji bez zamiaru zawarcia umowy
Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Przykładowo może to obejmować sytuacje gdy z prośbą o przystąpienie do negocjacji nie wychodzi potencjalny klient, lecz konkurent, mający na celu uzyskanie informacji dotyczących zasad świadczenia usług, cen i innych, które w jakiś sposób miałyby mu zapewnić przewagę rynkową.
Obowiązek zachowania tajemnicy negocjacji
Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej.
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących zachowania tajemnicy negocjacji, uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.
List intencyjny
Jednym ze sposobów na uregulowanie zasad negocjacji jest podpisanie listu intencyjnego, który podpisuje się właśnie w celu zawarcia umowy w przyszłości. Podpisanie listu intencyjnego poprzedza podjęcie negocjacji, wskazuje ich cel, zasady prowadzenia negocjacji czy przyszłej współpracy.
