Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które może udzielić wyłącznie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jaki jest zakres prokury?

Prokura jest wyjątkowym rodzajem pełnomocnictwa, gdyż stanowi najszersze pełnomocnictwo, jakie może zostać udzielone. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zasadniczo prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Prokura nie uprawnia do zbycia czy wydzierżawienia przedsiębiorstwa, ani sprzedaży nieruchomości. Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. 

Czy każdy może być prokurentem?

Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ze względu na szczególny charakter prokury i zakres w jakim prokurent jest umocowany do działania w imieniu przedsiębiorcy, prokurentem musi być osoba, którą przedsiębiorca darzy szczególnym zaufaniem. Stąd też prokura może być w każdym czasie odwołana. W przypadku spółek osobowych wybór prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników łącznie, a do jego odwołania wystarczy decyzja jednego wspólnika. W przypadku spółek kapitałowych, w których imieniu działa zarząd, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a do odwołania prokurenta wystarczy decyzja jednego z członków zarządu.

Jak ustanowić prokurenta?

Prokury udziela się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Udzielenie prokury opiera się na jednostronnym oświadczeniu udzielającego, nie wymaga zgody umocowanego na jej przyjęcie i jednocześnie nie kreuje obowiązku jego działania w imieniu przedsiębiorcy.

Udzielenie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury mieszanej, także sposób jej wykonywania.

Rodzaje prokury: prokura łączna, prokura mieszana, prokura samoistna i prokura oddziałowa

Prokura łączna jest to prokura udzielona kilku osobom łącznie, a składanie oświadczeń woli może być wykonywane przez określoną liczbę prokurentów. Prokurent nie może wykonywać czynności prawnych samodzielnie. Odmianą prokury łącznej jest prokura mieszana, możliwa w przypadku spółek kapitałowych, gdy do złożenia oświadczenia woli jest wymagane współdziałanie prokurenta z innym członkiem zarządu.

W przypadku prokury samoistnej prokurent jest umocowany do wykonywania czynności prawnych samodzielnie. Przedsiębiorca może udzielić prokury samoistnej większej ilości prokurentów.

Prokura oddziałowa to szczególny rodzaj prokury i polega na ograniczeniu prokury do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Prokura a pełnomocnictwo

Podstawową różnicą między prokurą, a pełnomocnictwem jest fakt, że pełnomocnictwa może udzielić każda osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, podczas gdy prokurenta może ustanowić wyłącznie przedsiębiorca. 

Prokurentem może być wyłącznie osoba posiadająca zdolność do czynności prawnych, podczas gdy pełnomocnikiem może być osoba o ograniczonej zdolności do czynności prawnych.

Prokura powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku pełnomocnictwa ogólnego wymagane jest zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności,  w przypadku czynności do których jest wymagana forma szczególna pełnomocnictwo powinno być udzielone również w tej formie, a w przypadku reszty czynności wystarczające jest pełnomocnictwo ustne.

Fakt udzielenia pełnomocnictwa nie generuje obowiązku jego zgłaszania jakimkolwiek organom, podczas gdy prokura wymaga zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców.

Ponadto pełnomocnik uprawniony jest do podejmowania w imieniu mocodawcy czynności w zakresie określonym w pełnomocnictwie, zaś zakres prokury z mocy ustawy obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wygaśnięcie prokury

Jak wskazałam powyżej prokura może być w każdej chwili odwołana i w ten sposób wygasa. Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Prokura wygasa także wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy.

Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta. 

Wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.