Spółka akcyjna

Spółki handlowe dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Spółka akcyjna wraz ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz od 1 marca 2020 r. prostą spółką akcyjną należy do grona spółek kapitałowych. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna charakteryzuje się znacznie większym sformalizowaniem struktur. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaś  w praktyce charakteryzuje się zdecydowanie bliższymi stosunkami wspólników i ich zdecydowanie mniejszym rozwarstwieniem niż w przypadku spółki akcyjnej, a dzięki temu większym odformalizowaniem struktur.

Spółka akcyjna jest instytucją służącą do realizacji projektów na wielką skalę, do których niezbędne jest zgromadzenie dużego kapitału. Zawiązanie spółki akcyjnej ma na celu stosunkowo łatwe pozyskanie kapitału od szerokiego grona osób. Sposób w jaki spółka akcyjna pozyskuje kapitał i idący za tym brak realnych więzi między wspólnikami spowodował, że ze względu na konieczność ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) spółki akcyjnej niezbędne jest uregulowanie jej struktur w sposób, by interesy zróżnicowanego grona akcjonariuszy były chronione.

Powstanie spółki akcyjnej

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1. zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,

2. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, 

3. ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,

4. wpisu do rejestru.

Statut spółki akcyjnej – postanowienia obligatoryjne

Statut spółki akcyjnej jest w potocznym rozumieniu tego słowa umową spółki. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1. firmę i siedzibę spółki,

2. przedmiot działalności spółki,

3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,

5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,

6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,

7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,

8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,

9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut spółki akcyjnej – postanowienia fakultatywne

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,

2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,

3. warunków i sposobu umorzenia akcji,

4. ograniczeń zbywalności akcji,

5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,,

6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje Kodeks spółek handlowych, jeżeli kodeks na to zezwala. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z kodeksu spółek handlowych wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej 100.000,00 złotych, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych przez statut spółki.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,

2. przedmiot działalności spółki,

3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,

4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,

5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,

7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,

9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,

10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma,

12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.

Dokumenty do zgłoszenia spółki akcyjnej

Do zgłoszenia spółki akcyjnej należy dołączyć:

1. statut,

2. akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,

3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,

4. potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu,

5. dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,

6. zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki.