Spółka cywilna jest instytucją prawną, która w przeciwieństwie do spółek osobowych i spółek kapitałowych została uregulowana w Kodeksie cywilnym, a nie w Kodeksie spółek handlowych. Spowodowane jest to tym, iż spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Spółka cywilna nie jest osobnym bytem prawnym, ani nie jest przedsiębiorcą.

Spółka cywilna jest umową między przedsiębiorcami. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Rejestracja spółki cywilnej w CEIDG?

Z racji tego, że spółka cywilna jest umową między przedsiębiorcami, a nie przedsiębiorcą, rejestracji w CEIDG wymagają wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej. Fakt, iż spółka cywilna jest umową nie oznacza, że nie jest wymagane jej zgłoszenie w ogóle. Spółkę cywilną należy zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON oraz do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania NIP spółki.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej

Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki cywilnej. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę cywilną na niepowetowane straty.

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Wkłady wspólników spółki cywilnej

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki cywilnej własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Majątek spółki cywilnej – zasady rozporządzania majątkiem

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. W czasie trwania spółki cywilnej wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Podział zysków w spółce cywilnej

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki cywilnej. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki cywilnej przez sąd. Ponadto, spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

I. Wypowiedzenie spółki cywilnej

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.

II. Egzekucja przeciwko wspólnikowi

Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać.

III. Śmierć wspólnika

Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika spółki cywilnej wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

IV. Dalsze istnienie spółki cywilnej mimo zaistnienia przyczyn do jej rozwiązania

Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.

V. Zasady rozliczeń

Wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto występującemu wspólnikowi wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.